核查直销牌照 如何深度研读9·30总局《通知》

　　到底允不允许挂靠、借壳运作等行为
　　《通知》要求，直销企业严格遵守《直销管理条例》相关规定，不得以合作形式变相转让直销经营许可，不得帮助合作企业规避法律、逃避审批，以借壳方式开展违法直销活动。由此可见，借壳直销是一种违法直销活动，是不允许存在的。
　　而至于挂靠，此次的《通知》中只是提到要梳理排查直销企业的合作方、关联方是否存在挂靠直销企业、打着直销企业名义、借助直销牌照影响力从事直销活动，并没有明确其允不允许。事实上，关于挂靠允不允许存在的争议在行业内由来已久，有认为允许的，也有认为不允许的。
　　《直销管理条例》虽然与如今直销行业发展存在严重脱节现象，修改其内容的呼声也从未间断。但在没有做出调整之前，《直销管理条例》依然是开展直销活动的法律准绳。因此，挂靠行为允不允许还是要从中寻找答案。
　　《直销管理条例》第十一条规定，“直销企业有关本条例第八条所列内容发生重大变更的，应当依照本条例第九条第一款规定的程序报国务院商务主管部门批准。”第八条规定，是企业申请成为直销企业时提交的申请文件。其中一份文件，就是“企业章程，属于中外合资、合作企业的，还应当提供合资或者合作企业合同”。第九条第一款规定内容是，“申请人应当通过所在地省、自治区、直辖市商务主管部门向国务院商务主管部门提出申请”，“经征求国务院工商行政管理部门的意见，作出批准或者不予批准的决定”。
　　这里所说的合作企业是在申请直销牌照以前企业的属性，而不是牌照申请以后再去进行合作。所以，简单的挂靠是禁止的，是不允许的。那么，直销企业是不是获得直销牌照以后就不能与其他企业合作了呢，就不能够收购或者参股其他企业了呢？也不是，只是要进行重大事项变更，需要提出申请并经过国务院工商行政管理部门的批准。
　　也正是因为如此，《通知》下发后，借壳运作或将会受到严厉查处，直销企业挂靠、转让股权、相互交叉持股等变动情况也将受到严格监管。但只要是按照《直销管理条例》以及其他相关法律规定、程序进行的合法变动，将不会受到查处。
　　而要从根本上解决直销行业内的挂靠、借壳运作问题，胡远江认为还应从三个方面着手。
　　一是直销企业要切实做到以法律为准绳，并在此基础之上进行模式创新、科技创新、体制创新，做到与时俱进，打造新的企业核心竞争力，迎接新消费时代的到来。
　　二是要快速推进两个《条例》的修订，对于存在较大缺陷、与当前直销行业发展情况不吻合、加大企业负担等内容做出调整，为行业发展匹配适应的法律保障，塑造良好的营商环境。
　　三是要尽快重启直销牌照的审批，为想通过直销来进行营销模式创新的企业，提供公平公正的机会和合法合规的通道，而不是走歧路。